大企業版持株会社
みずほ銀行グループにて実施された大規模な株式移転・分割・合併の概要
中小企業版持株会社
私たち税理士と作るオーダーメイドの持株会社とは
「持株会社(ホールディングス)」と聞くと、大企業だけの話・・・と思いがちですが、実際はもっと身近で、中小企業でも広く活用されています。平成27年3月に経産省が行った純粋持株会社に関する調査によると、調査対象企業のうち、約30%が資本金1億円以下の中小企業という結果が出ています。 (経済産業省『平成27年純粋持株会社実態調査』)
なぜなら、持株会社創設を含む組織再編は、中小企業にも経営と事業承継の両面において多くのメリットがあるからです。但し、その成果の大きさについては、MAXの成果を志向する「オーダーメイドによる持株会社」と大量生産方式により相手に関係なく同一手法を適用する「パターン化した持株会社」とでは顕著な違いが生じます。
持株会社創設のメリット
1.持株会社の創設による経営上のメリット
①持株会社が意思決定、事業子会社が業務執行と、役割を分担できます。
例えば、経営決定権は持株会社の社長が掌握しながら、後継者に事業会社社長を担わせることもできます。
②単体会社の一事業部が、損益計算書や貸借対照表を持つ独立採算の事業会社となる為、経営成績が一目瞭然となります。
③組織再編で、事業や資産・負債の会社間組替が無税で可能です。
例えば、持株会社が低成長の成熟会社から遊休資金を吸い上げ、成長中の他社に投資資金として移動することも無税で可能です。
2.持株会社の創設による事業承継上のメリット
①持株会社が事業会社A、Bの株式を所有している為、後継者に株式を移転する際、事業会社A、Bの株式を移転する必要がなく、持株会社株式の移転のみで事業承継が可能です。
②持株会社の株価は、計算上、事業会社A、Bの評価額も含めて計算しますが、持株会社の評価額は様々な要素で決まる為、3のようになる事例もあります。
③事業会社Aは20億円、事業会社Bは10億円の評価額で、両社の合計額は30億円ですが、両社の株を持つ持株会社の評価額は、その1/3程度の10億円となる事例です。
オーダーメイドによる特徴
1. 持株会社創設の手法
多くのケースは、下記のいずれかの組合せになります。
| 創設手法 | 他の税理士事務所 | 二宮スキームでのご提案 | 金融機関 | ||||
| 資産移転なし | 資産移転あり | 株式買取 | |||||
| 会社分割 | 資産寄付 | 現物分配 | |||||
| 持株会社設立 | 子 | 会社分割 | ー | ||||
| 金銭出資 | ー | ||||||
| 親 | 株式移転 | ー | |||||
| 株式交換 | ー | ||||||
| 現物出資 | ー | ||||||
| 後継者の金銭出資 | ー | ー | ー | ー | |||
| 二宮スキーム (13通りを組合せ) |
二宮事務所の提案する「オーダーメイドによる持株会社」創設の手法 二宮事務所では貴社の現状やオーナー様のご要望などを考慮し、最新の会社法や税法を駆使して、 「13通りの中から最適な手法」を選択し組み合わせて、事業・資産・従業員の最適な再配置を実現いたします。 |
| 他の税理士事務所 ・金融機関(単純な6通り) | 従来型の「パターン化した持株会社」創設の手法 「株式買取による」又は「事業・資産・従業員の移転のない出資関係をつなぎ替えただけの」持株会社の創設が大半で、単純で画一的な提案に留まります。 |
2. 持株会社創設後の株価総額の推移 ※下図参照
パターン1 持株会社を作らない場合
パターン2 株式移転により持株会社を創設した場合
パターン3 (他社事例)元々の株価を20〜30%程度引き下げた最多事例
パターン4 (二宮事務所による過去事例1)オーダーメイド組織再編により、事業・資産・従業員の最適な再配置を行い、株価を50%程度引き下げた事例
パターン5 (二宮事務所による過去事例2)更に、グループ法人税制を活用して資金移動を行った事例
(注)上記はすべて株価推移を比較するための理論値によるイメージです。
3. 直近3年の再編実績(2020年5月現在)
| 業種 | 売上 | 従業員数 | 再編前の会社数 | 再編の内容・事業承継対策の内容 |
|---|---|---|---|---|
| 電気機械器具製造業 | 51億円 | 35人 | 5社 | 持株会社化による本業と付帯事業・資産管理会社の分離 |
| 食品製造業 | 15億円 | 28人 | 1社 | 持株会社化による事業と資産管理会社の分離 |
| 精密機械卸売業 | 40億円 | 29人 | 1社 | 持株会社化による事業と経営の分離 |
| 飲食業 | 7.7億円 | 92人 | 3社 | 持株会社化による事業と資産管理会社の分離 |
| 鉄骨組立建設業 | 32億円 | 40人 | 1社 | 持株会社化による事業と経営の分離 |
| 不動産売買業 | 11.4億円 | 28人 | 3社 | 持株会社化による事業と経営の分離 |
| 家具輸入販売業 | 12億円 | 21人 | 2社 | 持株会社化による本業と付帯事業・資産管理会社の分離 |
| ホテル業 | 12.3億円 | 15人 | 7社 | 持株会社化による事業と経営と資産管理会社の役割明確化 |
| 不動産賃貸業 | 6億円 | 6人 | 4社 | 同業種会社の合併と持株会社化による事業と経営の分離 |
| 飲食業 | 3.8億円 | 60人 | 1社 | 優良店舗と不採算店舗を分離して事業再生 |
| 動物園・旅館 | 12億円 | 72人 | 2社 | 持株会社化により高収益小売業等を子会社として分離 |
| 衣料品製造業 | 6億円 | 20人 | 1社 | 持株会社化による製造業と小売業の分離 |
| 化学薬品製造業 | 24億円 | 42人 | 1社 | 持株会社化による事業と経営の分離 |
※純資産が3億円を超える会社であれば、事業承継対策は効果があります。
二宮健司税理士事務所とのご契約までの流れ
1.初回ご面談によるヒアリングと概算プランのご提示
①まずは、お電話にてご来所の予約をして頂きます。
初回ご面談では、担当税理士が、具体的な他社事例のご紹介と、貴社の現状のヒアリングを行います。
②下記資料のご提出を頂きます。その際に守秘義務契約を締結します。
直近3期分の決算書及び法人税申告書 従業員数 株主名簿等
③持株会社の設立プラン(「概算プラン」)をご提案し、その効果の試算もご報告致します。
同時に、見積書と契約書をご提示させて頂きます。
④上記③をご検討いただき、ご納得頂ければ、コンサルティング契約を締結して頂きます。
2.ご契約～持株会社設立～設立効果の検証までの平均的なスケジュール
①ご契約後に、組織再編の形態・組み合わせから、貴社にあった「ベストプラン」を細部にわたって設計します。
②新株式の割当比率の計算を厳密に行った後、再 編契約書の作成や、債権者保護、公告、株主総会等の会社法上の手続きを経て、組織再編の登記を行います。
③登記後、経営・事業承継上の効果が発現するまで、1年程度の検証期間が必要です。随時、モニタリングを実施致します。
④再編形態や回数により、契約締結後、最短1年6ヶ月から最長3年程度の実施期間が必要です。
3. 報酬の基準
①初回ご面談時・・・・・・1時間2万円（本契約時に控除します）
②概算プランのご提案・・・20万円（本契約時に控除します）
③コンサルティング契約・・下記の算定式をご参照ください
| 算定式：[上限:会社の純資産額×5%]〜[下限:再編1回200万円〜300万円×回数]±難易度加算 上記に加え、会社設立に必要な諸税や、司法書士への手数料が必要です。見積時に提示致します。 |
過去事例
1案件:100万円（株式移転と株式評価）〜2,000万円（複雑な再編+総合的相続税対策込）
なお、コンサルティング契約には、持株会社設立に伴い生じる想定内・外の課題の解決協力も含みます。
その為契約期間は、効果発現の検証期間終了までとなります。従って、効果発現の結果責任も契約内容に含みます。